1.1本协议由最先基智网站（或称“最先基智zxjz3.cn”）所有者“南宁市最先基智网络科技有限公司”（下称“甲方”或“最先基智”），与拟在“最先基智zxjz3.cn”开放平台（以下简称“最先基智平台”）以独立第三方经营者身份设立店铺进行经营的法律实体（下称“商家”或“乙方”）共同缔结，具有合同效力。

“甲方”与“乙方”合称为“协议方”，“最先基智”与商家单独称为“一方”和“相对方”。

1.2商家通过“最先基智zxjz3.cn”平台办理店铺入驻过程中，一经勾选“已阅读并同意商家申请协议”并点击“立即申请”按键，即意味着商家同意与最先基智签订本协议并自愿受本协议约束，但商家在线同意本协议并不导致本协议立即生效。商家的入驻申请、资料提交等经过最先基智审核通过并以邮件及系统通知形式向商家发出缴费通知时，本协议对商家及最先基智具有法律效力；如最先基智审核后需要商家与最先基智另行签署协议的，则商家还应遵守另行签署的协议。

1.3本协议由协议正文、《消费者权益保障服务条款》、《反商业贿赂协议》及公示于“最先基智平台”的各项规则及其之后可能调整的规则共同组成。协议正文与规则冲突的，以发布在后的文件为准执行。

1.4本协议仅在表明“最先基智”与“商家”二者之间的权利义务关系，对于商家通过“最先基智zxjz3.cn”与任何第三方建立的合作关系以及由此产生的权利义务关系等，由商家与第三方自行解决。

1.5本协议各条的标题仅为方便阅读而设，无意成为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

协议正文

2、定义和解释

2.1“最先基智zxjz3.cn”：指域名为zxjz3.cn，所有者为“南宁市最先基智网络科技有限公司”的网站。用户可通过该网站发布、展示、查询、交流相关信息，达成交易意向，获得其他用户提供的服务等功能。如网站域名有调整，以最先基智另行通知为准执行。

2.2最先基智平台：指运行于“最先基智zxjz3.cn”的开放平台，是“最先基智zxjz3.cn”上为商家设立店铺进行经营，并与消费者达成交易意向的特定网络空间。商家通过“最先基智zxjz3.cn”完成商家入驻手续后，可在此空间内开设店铺并从事经营。

2.3最先基智商家管理系统（即会员中心及商家中心）：是由甲方提供相关技术支持并系统维护的，用以支撑“最先基智平台”运作的软件系统。商家使用该系统时，应当遵守本协议约定、遵守甲方的技术服务要求，同时向甲方指定的结算账户支付相关技术服务费用。通过“最先基智平台”，商家可申请“商家入驻”，经最先基智审核通过后，商家可获得商家管理系统使用权限并进行店铺经营。

商家知晓并同意，以现状和既得方式申请和使用最先基智商家管理系统，进一步知晓并同意，最先基智有权随时对该系统进行优化和调整，发布新的版本，如商家必须使用新的版本时，商家应选择使用新版本，或者商家拒绝使用时应停止在最先基智平台的店铺经营，同时向最先基智申请终止本协议。

2.4商家及入驻：商家指拟在最先基智平台以独立第三方经营者身份开设店铺，从事经营的法律实体，必须自申请时起持续具备本协议正文第四条约定的资格要求。商家的身份信息，在申请“商家入驻”时，由商家通过“商家中心”或相关页面自行填写并提交；商家入驻，亦称“店铺入驻”或“商家申请”或“商铺申请”指欲成为最先基智平台独立第三方经营者的商家，依据最先基智平台入驻流程和要求，通过“商家中心”或相关页面完成在线签署本协议、信息提交，并通过最先基智审核，按本协议第五条开通相关店铺权限的过程。

2.5店铺：商家在完成商家入驻流程后，为进行合法经营，依据协议约定和最先基智平台规则由商家申请，“最先基智”审核通过的具有独立且唯一性ID（英文IDentity的缩写，意为“身份标识号码”,此处指“商家ID”）、特定名称（可依据相关平台规则进行调整）的网络化虚拟商铺（也称为会员商铺）。

2.6店铺服务期：指最先基智按本协议第五条为商家开通店铺权限所对应的期间，每次期限均为一年。

2.7“店铺用户名”（或会员名）：是指商家完成商家入驻后获取的与自设密码共同使用以登陆“最先基智平台”商家管理系统，使用“最先基智平台”店铺服务的登陆账户，每一个店铺用户名对应一个店铺。商家通过店铺用户名可以实现对该店铺的管理，包括但不仅限于商品信息上传、修改、删除处理，交易跟踪、取消等。商家应妥善保管店铺用户名及密码信息，不得擅自转让或授权他人使用。

2.8最先基智平台规则：指标示在“最先基智平台”之上的，需商家实时关注的，与商家经营有关的任何规范性文件，包括但不限于商家手册、商家后台公告、商家帮助中心等。

商家知晓并同意，最先基智有权单方更新、调整最先基智平台规则，商家进一步知晓并同意，如不同意接受调整后的最先基智平台规则时，应终止本协议，停止在最先基智平台的店铺经营。

3、服务内容

3.1最先基智向商家提供“最先基智平台”上相应的网络空间、技术支持和系统维护，以及同意向商家提供的各项附属功能、增值服务等，以使商家作为销售者有能力独立开设店铺、上传并维护商品信息、与意向客户洽商交易以及开展与交易有关的各项业务。

3.2商家获得“商家后台管理系统”使用权限后，可独立开展店铺经营，同时可参与“最先基智zxjz3.cn”相关活动及接受其他有偿服务。其他有偿服务包括但不限于广告推广服务、配送仓储服务、支付结算服务等。商家如需使用该等有偿服务的，应以商家自身名义单独与提供方洽谈并签署协议。

3.3商家的经营行为受最先基智的监督和管理。最先基智依据法律法规、本协议约定以及“最先基智平台规则”，有权单方决定限制商家的经营行为，比如限制“商家后台管理系统”权限，要求商家删除或调整发布的信息等，商家拒绝履行或配合时，最先基智有权根据本协议及“最先基智平台规则”采取相应措施；最先基智同时有权将商家违法、违规行为举报到工商、药监等国家监管部门。

3.4商家的经营行为受消费者的监督，消费者可以通过“最先基智平台”评价功能对商家的商品和服务进行评价；消费者也可以通过向最先基智、监管机关、媒体等进行投诉进行监督，最先基智知悉该投诉后，将介入调查并向商家出具意见，商家应积极配合并妥善解决。

3.5商家的经营行为受国家监管机构的监督和管理。最先基智收到工商、药监等监管部门监管意见时，有权向监管机关提供相关资料，要求商家予以整改、执行监管意见等；商家怠于执行或迟延执行时，最先基智有权限制“商家后台管理系统”权限，删除或调整商家发布的信息等，由此产生的不利后果由商家自行承担。

4、商家入驻资格、要求及证明文件

4.1资格及要求

商家申请及开展店铺经营活动，须持续的同时满足以下基本条件：

1)商家已依照中华人民共和国法律注册并领取合法有效的营业执照及取得其他经营许可，身份信息应为商家自身情况的客观表现；

2)商家经营的商品来源合法，资质齐全，不侵犯第三方合法权益；

3)商家提交的任何信息均真实、合法、有效，所使用的图片、文字等不侵犯任何第三方合法权益；

4)商家在最先基智平台经营的商品价格（包括标示价和实际成交价）不高于商家在其他网上平台及自身网上平台的价格，而且必须比线下价格至少低10%（大家电至少低5%；水果生鲜类除外）。

5)商家保证能够为买家及时发货并提供完善的售后服务；

6)商家入驻时间至少一年，即：商家店铺被审核通过之日起一年内未经最先基智同意商家不得停止店铺经营；

7)商家自愿签署并严格履行本协议；

8)最先基智依据法律法规等要求及经营需要可能设定的其他条件。

4.2证明文件

4.2.1商家须依据“商家在线入驻系统”（即：会员中心和商家中心）及最先基智平台上相关页面所示在线提交各项必须文件或证明，包括但不限于营业执照、税务登记证、开户行证明、授权委托书、商标注册证、质检报告、报关单、检验检疫证书、产品来源地证明、法定代表人身份证正反面复印件等。在发生客户投诉、行政机关机构调查、诉讼解决等事项时，商家还应向最先基智提交与原件核对一致且加盖商家公章的纸质复印件。

4.2.2商家保证向最先基智提供的上述证明文件或其他相关证明真实、合法、准确、有效，最先基智有权自行或单方聘请第三方公司予以核实，商家应积极配合并承担由此产生的费用，具体收费标准详见“最先基智”公示中显示的标准以及后续更新的标准或双方另行签署的补充协议（若有）。商家拒绝支付相关费用的，最先基智有权在未结款项或保证金中直接扣除。

基于开放平台的特殊性，除核实商家身份信息真实性以及依据“最先基智平台”监管规定核实商家相关信息以外，最先基智无义务代替商家对其上传的所有信息、交易行为以及与交易行为有关的其他事项进行事先审查和核实，同时，最先基智对商家信息的核实，仅为形式审核，并不代表最先基智对其真实性和有效性的认可，该证明文件的真实性、合法性、准确性、有效性仍由商家单独承担全部法律责任。

4.2.3商家保证上述证明文件发生任何变更或更新时立即通知最先基智，并于十五个工作日内，提交更新后的文件。

4.2.4商家提交虚假、过期文件、或未如期通知并提交更新文件等情形的，由商家独立承担全部法律责任。若由此导致商家不符合店铺入驻条件的，最先基智有权要求商家补充提供相关资料，或者拒绝商家申请、调整“商家后台管理系统”（商家中心）权限、直至终止本协议。如商家造成最先基智及其他任何第三方损失的，商家还应足额赔偿。

5、“商家后台管理系统”（会员中心和商家中心）权限开通及调整

5.1“商家后台管理系统”权限开通及延展

5.1.1“商家后台管理系统”（即：会员中心和商家中心）权限开通

对于商家拟开展经营的特定店铺，最先基智在满足以下全部条件后，为商家开通相关“商家后台管理系统”权限，最先基智将在权限正式开通前一个工作日以邮件及系统通知方式告知商家：

1)商家已通过“商家在线入驻系统”（即：会员中心和商家中心）提交入驻申请，包括所需信息的提交和在线同意本协议；

2)商家入驻申请已通过最先基智审核,，并依据审核结果另行签署了相关协议；

3)商家已足额缴纳保证金与首个服务期对应的“固定技术服务费”（费用标准详见第8条）；

5.1.2“商家后台管理系统”权限延展

商家需持续经营，在服务期到期后延展权限的，应在权限到期前45日内，通过“商家后台管理系统”或者相关页面向最先基智提出申请，最先基智收到申请且商家满足以下全部条件后为商家延展一年有效期，以此类推：

1）商家延展申请（含提交各项“资格要求”所需资料）已通过最先基智审核；

2）商家已足额缴纳下一期服务期对应的“固定技术服务费”；

3）如需签署协议的，商家还应与最先基智完成协议签署。

5.2“商家后台管理系统”权限停止

5.2.1“商家后台管理系统”（会员中心和商家中心）权限停止，亦称限制“商家后台管理系统”权限，包括商家权限的全部停止和商家权限的部分停止。商家权限全部停止时，商家无法自行通过“商家后台管理系统”对其店铺进行任何操作，同时“最先基智平台”上不再显示商家店铺信息及其商品信息；商家权限部分停止时，商家只能使用“商家后台管理系统”的部分功能，可能导致商家无法上传维护商品信息，已上传信息无法在“最先基智平台”显示等情况的发生。

5.2.2商家权限的全部停止

5.2.2.1商家自愿申请权限全部停止的，应至少提前七个工作日向最先基智提出申请，经最先基智审核同意后由最先基智停止其权限；为弥补最先基智已投入的人力、物力和技术支持，商家同意最先基智不退还该店铺未到期部分对应的平台使用费。

5.2.2.2在商家经营过程中，发现以下任一情形时，最先基智有权随时停止商家全部权限；

1）商家不满足第4.1条资格要求的，比如提交虚假文件、资质不全或过期而无法及时补全、更新的；

2）商家产品价格、规格等信息标示错误，导致投诉、争议和纠纷的，或者遭受行政机关调查、处罚的；

3）商家产品质量、标识不合格的，或者产品涉嫌走私、假冒伪劣、三无产品、旧货、返修品的；

4）商家连续30（三十）日或每一服务期内累计45（四十五）日未经营店铺的；

5）商家未经最先基智事先审核产品类目、品牌，而上传某类目、品牌商品的；

6）其他违反本协议约定的，或者其他侵犯消费者、最先基智及其关联公司/机构权益的。

5.2.3商家权限的部分停止

5.2.3.1商家自愿申请权限部分停止的，应至少提前七个工作日向最先基智提出申请，经最先基智审核同意后由最先基智停止其相应权限。

5.2.3.2在商家经营过程中，发现以下任一情形时，最先基智有权随时停止商家部分权限，；

1）第三方向最先基智投诉商家侵权、违约，有待进一步核实或已查证部分侵权、违约属实的；

2）未按承诺参加“最先基智平台”相关活动的；

3）商家违反本协议约定，但不属于5.2.2.2情形的。

5.2.4商家未经最先基智同意，擅自停止店铺经营，或者商家因为出现第5.2.2.2条情形被最先基智停止店铺服务的，商家已缴纳的本协议附件所涉及特定店铺的平台使用费未到期部分，作为商家向最先基智支付的违约金，该金额不足以冲抵商家应付违约金和赔偿金时，商家应另行支付差额。

5.3“商家后台管理系统”权限增加

最先基智将针对“商家后台管理系统”在使用过程中出现的问题，以及商家提出的需求，和基于最先基智平台运营需要等，不断的改进和优化，一旦“商家后台管理系统”版本升级，将可能导致商家权限的增加，在此，商家知晓并同意，在使用新版本的“商家后台管理系统”时，若涉及资费调整，应按新版本对应的费用标准支付技术服务费。

6、协议方权利及义务

6.1最先基智在现有技术实现基础上努力维护最先基智平台的正常稳定运行，并努力提升和改进技术，对平台功能及服务进行更新、升级，以不断提升平台性能和交易效率。如发现商家有损系统安全、稳定操作的，最先基智有权立即停止商家的服务权限，并立即删除所有有害信息、数据等；商家应对此导致的一切不利后果承担全部法律责任，包括但不限于赔偿最先基智及其关联公司/机构、消费者、第三方公司/机构等的损失。

6.2最先基智有权根据最先基智平台的发展规划自主选择为申请入驻的商家开通权限，而未承诺必然对所有申请入驻的商家承诺开通权限；同时有权依据独立判断，不受时间限制的审批商家的入驻申请。

6.3最先基智对商家在使用最先基智平台过程中遇到的问题及提出的建议和意见予以积极回复，可依商家需求对其使用最先基智平台提供合理的指导和培训。

6.4最先基智有权单方根据国家相关法律法规、政策及最先基智平台运营情况，对公示于最先基智平台规则进行变更，变更后的规则将以公告形式告知商家，任何变更一经公告即构成本协议的组成部分。商家应实时关注公告内容，如不同意该变更，应书面通知最先基智并立即停止使用“商家后台管理系统”，一旦商家继续使用“商家后台管理系统”，则视为商家自愿接受变更后的规则。

6.5商家应对店铺负有管理义务，对其店铺中出现的违反国家有关法律、法规规定及最先基智规则的信息予以立即删除。

6.6最先基智有权将国家生效法律文书或行政文书确定的商家违法违规事件，或商家已确认的商家违反本协议相关约定的事项，在最先基智平台上予以公示；商家违规或者有严重违约、违规情形的，最先基智有权对其采取限制“商家后台管理系统”权限、扣除保证金直至终止本协议等措施，上述措施不足以补偿最先基智及其关联公司/机构、消费者损失的，商家还应足额赔偿。

6.7如商家的运营情况不能满足最先基智平台公布的要求（包括但不限于最先基智平台规则等），经限期整改调整后，仍无法满足的，最先基智有权解除本协议，停止向商家提供服务。

6.8最先基智有权根据市场情况及最先基智平台入驻商家经营情况组织相应的促销活动，商家应根据自身经营情况及商品情况予以积极支持并按约履行。一旦商家以书面方式（包括但不限于电子邮件、传真等）确认选择参与上述促销活动的，商家不得中途退出促销活动，或采取商品下架等影响店铺正常运营或不利于消费者权益的方式变相退出促销活动。

6.9为最大程度保障消费者权益，满足消费者对商品的质量要求，商家有义务对其在“最先基智平台”销售的每款商品按照国家标准，行业标准及“最先基智”发布的各品类商品要求进行质量控制（包括且不仅限于商品法律法规符合性，商品安全性，商品功能材质与描述符合性，商品标识标示，商品外观，商品包装等），并依照国家法律法规提供售后三包服务。“最先基智”有权委托第三方质检机构进行不定期商品抽检（检测项目包括且不仅限于商家销售商品的性能，质量，材料成分，是否符合国家法律法规要求等各方面），或要求商家对“最先基智”指定商品提供进货凭证，出厂检验报告或者第三方质检机构出具的检测报告等相关商品及批次的质量合格证明文件。

如果商家所销售商品抽检不合格或无法向“最先基智”提供相关商品及批次质量合格的证明文件，“最先基智”有权根据所公示的商家规则，规范及标准，并且依据问题的严重程度对商家进行处罚及提出相应的限期整改要求。商家必须配合限期整改及根据“最先基智”的要求进行指定商品的第三方检测，并完全承担因此产生的所有费用。商家拒绝执行的，“最先基智”有权采取相关措施，包括且不仅限于停止商家服务、终止本协议、要求商家承担违约责任、损害赔偿等措施。如果因商家商品质量问题而导致“最先基智”产生损失（包括且不仅限于经济或声誉上的损失），“最先基智”有权要求商家赔偿因此而产生的所有费用，并保留进一步追究商家相应责任的权利。

6.10最先基智有权要求商家提供与商家商品、售后服务等相关的信息，以便于客户直接向最先基智平台客服中心进行咨询时予以回复，对于最先基智无法回答或属商家掌握的情况，最先基智有权要求商家在指定的时限内予以回复或给出相应方案，如商家未及时予以解决的客户咨询及投诉，最先基智有权对商家采取相应处理措施。

6.11商家同意最先基智根据商家营业执照所载明的经营范围及商家申请经营的经营类目，核实及调整商家在最先基智平台经营的具体商品的种类、数量和类目范围。

6.12如因商家商品、发布的信息或提供的售后服务问题而引发客户对最先基智及其关联公司/机构的诉讼，商家应承担因诉讼而产生的全部法律责任，如因此而给最先基智及其关联公司/机构造成损失的，最先基智有权要求商家赔偿最先基智及其关联公司/机构的全部损失。

6.13因网上交易平台的特殊性，最先基智没有义务对所有商家的交易行为以及与交易有关的其它事项进行事先审查，但下列情况除外：

6.13.1第三方通知最先基智，认为某个具体商家或具体交易事项可能存在重大问题；

6.13.2商家或第三方向最先基智告知交易平台上有违法或不当行为的；

6.13.3最先基智发现某个具体商家或具体交易事项可能存在重大问题。

最先基智以普通非专业人员的知识水平标准对相关内容进行判别，可以认为这些内容或行为具有违法或不当性质的，最先基智有权根据不同情况选择删除相关信息、对商家店铺采取限制性措施或停止对该商家提供服务。

6.14商家知悉并同意，商家的店铺经营需要获得包括但不限于技术服务、广告推广服务、物流服务、支付结算服务等的支持，而该等服务可能需要与“最先基智平台”进行系统对接和安全测试，一旦需要与“最先基智平台”对接，将有可能影响“最先基智平台”的系统安全，基于此，商家进一步知悉并同意，商家将使用最先基智指定公司提供的前述支持服务，商家与服务公司将另行签署协议。

6.15商家知悉并同意，商家违反本协议时，应立即向最先基智承担法律责任（包括但不限于支付违约金、赔偿金、补足保证金差额等），同时，最先基智有权暂缓支付未结算款项；商家进一步知悉并同意，在商家未按时承担法律责任时，最先基智有权直接自暂缓支付的未结算款项中扣除相关款项。

6.16商家知悉并同意：商家因开设店铺及其经营需要、履行本协议义务而向最先基智提交的任何信息和数据，以及商家在经营过程中产生的交易数据、店铺及商品评价数据，最先基智有权在本协议终止后继续保留，同时，无论本协议终止前还是终止之后，最先基智均有权合理使用，使用方式包括但不限于依据数据进行市场分析和调研；商家进一步知悉并同意：该等数据，无论本协议终止前还是终止之后，最先基智均无义务返还商家、也无义务删除原始数据及其备份、同时无义务就使用该数据的行为向商家支付任何费用。

7、商家声明及保证

7.1保证遵守本协议，不从事任何有损最先基智利益的行为。

7.2保证符合本协议约定的资格要求，保证在线提交的信息和证明文件真实、准确、合法、有效，并保证在上述资料发生变更时及时通知最先基智，并予以更新。商家应保证入驻时提供的联系人、联系地址、联系电话等信息真实、有效、完整，并对此承担法律责任。

7.3保证订立本协议和在“商家在线入驻系统”（商家中心）提出申请是商家真实意思表示，保证其具有足够资格订立本协议，其代理人（包括所有操作“最先基智商家管理系统”的人员和店铺运营所需的全部雇员、职员、管理者）已获得充分授权，并对代理人的行为承担法律责任，同时商家保证对其雇员、联系人及其他商家委派的履行本协议的人员的行为承担法律责任。

7.4商家应当为每一个“店铺用户名”设定独立的、高安全等级的密码，保证妥善保管“店铺用户名”及密码，不得擅自转让或授权他人使用，并对利用该用户名所进行的一切活动负全部责任。

7.5保证严格按照本协议约定、技术要求使用“最先基智商家管理系统”，不从事攻击、破译、反向工程，上传木马、病毒等有损该系统安全和稳定的操作。

7.6保证按照审核通过的商品类目和品牌经营，不得擅自增加、变更商品类目和品牌。保证按照最先基智平台规则及国家相关规定设置商品价格、售卖限制、库存数量、商品说明及其他商品信息，并对上述设置独立承担全部法律责任。商家同时保证在经营过程中，按照最先基智平台相关规则使用客服IM工具，积极对最先基智用户的咨询进行回复，并保证在最先基智用户提交订单后按要求发货。

7.7保证拥有在最先基智平台经营商品的合法销售权，商品来源可溯、合法、质量合格，符合国家相关质量标准，不侵犯任何第三方的合法权利，并对其商品质量及商品合法性独立承担全部法律责任。

7.8保证履行“如实描述”义务，保证在最先基智平台发布的商品信息真实、准确，符合最先基智平台规则及国家相关法律法规的规定，与实际出售的商品一致，不含任何夸大或虚假内容，不包含任何未经品牌授权的文字和图片，对描述的准确和相符负有举证责任并承担独立的完全的法律责任。若发布的上述信息变更的，商家应及时在最先基智平台予以更新。若因信息未及时变更引起法律后果的，商家独立承担全部责任。

7.9保证向购买其商品的最先基智用户开具合法合规发票，并保证按照国家相关规定自行承担相应税费。如因商家发票开具错误、未开具发票或者其他发票问题引起的纠纷，均由商家独立承担相应的法律责任，如造成最先基智损失的，商家应予以赔偿。

7.10保证通过合法渠道获取最先基智用户信息，并保证不在违背最先基智用户真实意愿及未通过最先基智审核的前提下，向最先基智用户发送任何性质的商品推荐、推广信息等。

7.11保证按照国家相关规定、自身售后服务承诺及《消费者权益保障服务条款》的相关要求，提供商品“修理、更换、退货”等售后服务。

7.12保证在使用最先基智平台进行交易的过程中遵守诚实信用原则，不在交易中采取欺诈及虚假宣传、混淆等不正当竞争行为，不扰乱网上交易的正常秩序，不从事与网上交易无关的行为。

7.13保证不将从最先基智平台获取的任何数据用于本协议约定以外的用途，同时保证未经最先基智许可不得擅自获取、使用、传播最先基智平台的任何资料，包括但不限于交易数据、用户信息、支付信息、最先基智其他用户展示于最先基智平台的信息等。

7.14同意授予最先基智全球通用（在法律许可范围内）的、免费的许可使用权利(并有权对该权利进行再授权)，使最先基智有权(全部或部份地)使用、复制、修订、改写、发布、翻译、分发、执行和展示商家公示于最先基智平台的各类信息或制作其派生作品，和/或以现在已知或日后开发的任何形式、媒体或技术，将上述信息纳入其它作品内。

7.15商家不得在最先基智平台发布任何吸引最先基智用户到其他平台或商家自身网络销售平台或渠道进行交易的信息，也不得在配送包裹中夹带此类吸引最先基智用户的信息。

7.16商家不得隐瞒任何可能对最先基智平台产生风险的事项，包括但不限于产品出现设计缺陷、质量瑕疵、权利纠纷、重大违约、上传资料包含病毒木马等，若商家发生此类影响最先基智平台商誉、正常经营、安全的事项应立即通知最先基智，并严格执行最先基智对此所作出的处置。

7.17未经最先基智另行书面许可，商家不得将本协议项下权利义务全部或部分转移给第三方；商家聘请第三方代运营公司代表商家运营店铺的，第三方代运营公司的一切行为均视同为商家亲自实施，由商家承担全部法律后果；商家与第三方代运营公司间的权利义务关系由商家与第三方代运营公司单独解决，不得影响到最先基智及最先基智其他用户的权利。

7.18商家应向最先基智支付的所有应付款项，如未按照规定要求完成费用支付的，则最先基智有权暂缓支付未结算货款，并有权自未向商家结算的货款中扣除，如未结算货款不足抵扣的，则商家有义务有责任立即补足相关款项给最先基智。

7.19如“最先基智”的损失通过上述方式仍无法弥补，则最先基智有权单方终止向商家提供的一切服务，且有权继续向商家追究赔偿。

8、费用和结算

8.1费用标准及费用类型

商家同意按照“最先基智平台”公示中明示的标准以及后续更新的标准或补充协议（若有）中确定的标准向“最先基智”支付平台使用费、保证金及技术服务费等费用。

8.1.2保证金

8.1.2.1商家知悉并同意向最先基智缴纳相应金额的保证金，作为履行本协议尤其是消费者权益保障义务的保证，并进一步知悉且同意在商家违反本协议相关约定时，最先基智有权根据相关约定扣除相应金额的保证金作为违约金或给予买家等第三方的赔偿。

8.1.2.2保证金额度

8.1.2.2.1商家应根据“最先基智平台”公示的保证金缴纳标准、最先基智平台相关招商规则及自身申请经营的类目情况，将对应金额的保证金按照约定的时间及方式支付至最先基智指定账户。

8.1.2.2.2商家知悉并同意：商家缴纳的保证金在任何情况下，均不计算任何利息。同时，最先基智有权根据商家经营类目的变化、商品实际销售情况、履约能力、资信状况等情形调整商家交付的保证金额度，或者依据本协议约定扣减保证金，商家应在最先基智通知后5日内补足相应金额的保证金，否则，最先基智有权从未结算款项中直接扣除相关金额、直至解除本协议。

8.1.2.3保证金的管理和使用

8.1.2.3.1在下述情形下，最先基智有权根据具体情况直接扣除部分或全部保证金：

1)商家违反本协议项下的任何保证、承诺或义务的；

2)商家的行为违反国家法律法规及其它规范性文件等规定的；

3)商家在最先基智平台发布商品、达成交易、履行交易相关活动中，违反法律法规、政策、最先基智平台任何规则或违反其对客户的承诺，或被客户投诉、索赔时，最先基智判断应对客户进行赔付的；

4)商家违反其与最先基智或最先基智关联公司/机构的其他协议或最先基智平台任何规则，给最先基智或其关联公司/机构造成任何损失（包括但不限于诉讼赔偿、诉讼费用、律师费用等）的；

5)本协议中约定的其它可扣除保证金的情形出现的。

8.1.2.3.2最先基智如使用保证金进行任何抵扣或赔付，将以书面方式（包括但不限于电子邮件、传真等）通知商家，并在书面通知中，说明抵扣和/或赔付原因及抵扣和/或赔付的金额。

8.1.2.3.3若商家保证金不足时，最先基智没有使用自有资金替商家支付赔偿金、补偿金、抚恤金或其他任何款项的义务，但若最先基智进行了该等支付，则最先基智有权要求商家于五日内足额赔偿。

8.1.2.4保证金的退还

服务协议终止且服务协议所约定的特定店铺所有订单终止、所有争议及索赔已处理完毕、已完成交易的商品质保期届满后，商家可向最先基智提出退还保证金的书面申请，最先基智审核通过后三个月内，扣除依据协议应扣除的各项费用后，将保证金余额退还商家，如商家支付的保证金，不足以抵扣应由商家支付违约金、赔偿金等款项的，最先基智将不予退还商家保证金，并保留向商家追偿的权利。

8.1.3技术服务费

商家在申请入驻及经营过程中，最先基智提供相关的系统维护和支持服务，而向商家收取的技术服务费：

8.1.3.1固定技术服务费（亦称“平台使用费”）：商家向最先基智支付的与特定店铺服务期对应的技术服务费。

8.1.3.2按比例计收的服务费（亦称“技术服务费”）：最先基智在收取固定技术服务费之外，在商家每达成一笔交易时根据交易金额按比例而实时向商家收取的技术服务费。

8.1.4增值服务费

商家使用最先基智或最先基智指定第三方提供的增值服务时，应按照另行签订的协议履行其义务并支付相关费用。

8.1.5税费

商家在经营过程中，应自行承担相关税费，最先基智无义务为商家代扣代缴。

8.1.6促销费用

商家参与最先基智平台的促销活动所需要支付给最先基智的费用（如有，则按具体促销活动说明）。

8.2费用结算：

“最先基智”与商家按照下述约定对商家基于本协议而设立店铺产生的订单货款进行结算：

8.2.1商家同意：“最先基智”将引入第三方支付机构或银行提供该等服务，商家应按要求与第三方支付机构或银行签署可能存在的相关协议。

8.2.2“最先基智”提供以下多种可选择的结算方式供商家选择，具体结算方式以“最先基智平台”系统确认为准。“最先基智平台”系统在每个结算日（结算日遇休息日或法定节假日的，顺延至休息日或法定节假日结束后的第一个工作日）自动生成结算单，商家确认无误后，“最先基智”向付款机构发出付款指令，由付款机构将扣除技术服务费、促销费用及其他费用后的货款支付给商家；

1)“T+1”结算方式（“T”日为订单在“最先基智平台”系统中显示为“完成”状态的日期），在该种结算方式下，以“T”日后的第一个工作日为结算日；

鉴于该种结算方式取决于与“最先基智”合作的第三方支付公司的持续稳定运作，商家同意提前向“最先基智”及第三方支付公司申请开通，经“最先基智”审核通过后，“最先基智”与商家按此结算；同时，商家同意“最先基智”有权单方随时停止该种结算方式的操作；

2）月结：以每个自然月为结算期，每个月1日为结算日，结算上月1日至上月末最后一日产生的款项；

3）半月结：以每半个月为结算期，每月16日与次月1日为结算日；

4）其他：以协议方选择的天数作为结算周期，每个结算期满的次日为结算日。

有关其他费用的开票事宜以相关法律法规等规范性文件及最先基智规则为准。

8.2.3商家须向“最先基智”提供符合最先基智要求的结算账户以便“最先基智”完成货款结算，若商家账户信息变更，应提前至少3天通知“最先基智”，否则，因商家变更账户造成货款支付失败、迟延或错误，损失由商家自行承担。

8.2.4“最先基智”与商家根据本协议开展的业务以人民币作为结算货币。

9、保密义务

9.1一方对于本协议的签订、内容及在履行本协议期间所获知的其他方的商业秘密负有保密义务。非经相对方书面同意，不得向相对方以外的任何第三方（关联公司除外）泄露、给予或转让该等保密信息。（根据法律法规、证券交易所规则向政府、证券交易所和/或其他监管机构提供、协议方的法律、会计、商业及其他顾问、雇员除外）。

9.2如相对方提出要求，任何一方均应将载有相对方单独所有的保密信息的任何文件、资料或软件等，在本协议终止后按对方要求归还对方，或予以销毁，或进行其他处置，并且不得继续使用这些保密信息。

9.3在本协议终止之后，各方在本条款项下的义务并不随之终止，各方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到其他方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给其他方造成任何形式的损害时为止。

9.4任何一方均应告知并督促其因履行本协议之目的而必须获知本协议内容及因合作而获知对方商业秘密的雇员、代理人、顾问等遵守保密条款，并对其雇员、代理人、顾问等的行为承担责任。

9.5最先基智依据本协议正文第6.16条约定使用商家相关数据时，除不得直接体现商家身份信息外，不受本第9条的保密限制。

10、违约责任

10.1商家的经营导致纠纷或政府部门查处的，商家应按最先基智的要求提供相应的证明材料，必要时，应自行或由最先基智协助或授权最先基智及/或其关联公司/机构处理解决。由此导致的最先基智及/或其关联公司/机构损失（损失包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿、补偿、行政机关处罚、差旅费等），商家应足额赔偿。

10.2商家承诺不在最先基智平台销售假冒商品或水货、旧货、不合格产品等，否则如销售假冒商品，则最先基智有权要求商家支付人民币100万元或该店铺全部累计销售额10倍的金额（二者以高者为准）作为违约金；如销售水货、旧货、不合格产品等，则最先基智有权要求商家支付人民币10万元或全部保证金金额（二者以高者为准）作为违约金。同时最先基智有权对商家采取暂停向商家提供服务、暂时关闭商家后台管理账户、暂缓支付未结算款项、终止合作等措施。违约金不足以弥补最先基智损失的，商家还应全部赔偿（包括但不限于最先基智对客户的赔偿、补偿、行政部门的处罚、律师费、诉讼费、鉴定费、差旅费等）。上述违约金的支付并不影响最先基智依照本协议和/或平台规则的约定扣除相应的保证金。

10.3商家不论采取何种方式将最先基智用户吸引到“最先基智平台”以外的平台或场所进行交易或绕开最先基智指定付款方式进行交易的，以及非法获取“最先基智zxjz3.cn”数据、利用“最先基智平台”谋取不正当利益或从事非法活动的，最先基智有权扣除商家全部保证金作为违约金，并保留向商家继续追究违约责任的权利。

10.4商家发生违反本协议情形时，最先基智除有权按照本条约定要求商家承担违约责任外，还有权依据本协议其他约定限制“商家后台管理系统”权限、扣除保证金、解除本协议等措施。

10.5本条中涉及的违约金及赔偿金，商家应在5日内最先基智支付，否则最先基智有权自商家缴纳的保证金及未结算货款中直接予以扣除，本协议另有约定的除外。

11、有限责任及免责条款

11.1不论在何种情况下，最先基智均不对由于电力、网络、电脑、通讯或其他系统的故障、罢工（含内部罢工或劳工骚乱）、劳动争议、暴乱、起义、骚乱、生产力或生产资料不足、火灾、洪水、风暴、爆炸、战争、政府行为等不可抗力，国际、国内法院的命令或第三方的不作为而造成的不能服务或延迟服务承担责任。

11.2本协议项下服务将按“现状”和“可得到”的状态提供，最先基智在此明确声明对服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对服务的可适用性、没有错误或疏漏、持续性、准确性、可靠性、适用于某一特定用途、满足商家的任意需求。商家在确认使用前，应充分考虑并慎重决策，一旦使用，商家将须自行承担由此导致的各项风险和责任。

11.3使用“最先基智平台”下载数据或者获取任何资料的行为均出于商家的独立判断，并由其自行承担因此而可能产生的风险和责任。

11.4法律地位声明：最先基智作为交易平台服务提供商，仅为便于商家与其他用户间达成交易提供交易地点，而并非商家与其他用户之间交易行为的参与方，最先基智不对商家及/或参与交易的其他用户的任何口头、书面陈述或承诺，发布的信息及交易行为的真实性、合法性、准确性、及时性、有效性等作任何明示或暗示的保证，亦不承担任何法律责任。若因商家与参与交易的其他用户之间的交易行为引起的任何法律纠纷，包括但不限于投诉、起诉、举报及税赋等，均由参与交易的双方解决，与最先基智及/或其关联公司/机构无关。但是，商家怠于履行义务时，最先基智有权介入商家与其他用户间的争议，依据一般人的认知程度对该争议进行判断和处置，商家应当予以执行。

11.5不可抗力处理：如本协议履行期间，协议方任何一方遭受不可抗力，均应在遭受不可抗力后尽快通知对方，并于通知之日起15日内提供相关证明文件，不可抗力持续达到三十日的，任一方有权经通知对方提前终止本协议。因不可抗力原因而导致本协议中止、终止的，协议方均不须向对方承担违约责任。

12、协议有效期

12.1本协议自生效时起，有效期至商家基于本协议而设立的特定店铺服务期到期日并已经按本协议约定处理完商家相关的事宜止。

12.2本协议仅对商家基于本协议而设立的特定店铺开展的相关业务具有法律约束力，不对“最先基智”与商家开展的同等或类似业务具有法律约束力，如“最先基智”与商家同时开展同等或类似业务，应依据另行签订的协议执行，本协议另有约定的除外。

13、协议的终止

13.1本协议在下述情形下自然终止：

13.1.1店铺服务期届满，而商家未提出延展申请或延展申请未通过最先基智审核的；

13.1.2协议方签署新协议替代本协议的。

13.2通知终止：除本协议另有约定外，缔约协议方中任一方可提前15（十五）日以书面形式通知对方终止本协议，经对方同意后双方签署协议终止本协议。

本协议签署后，为使商家顺利开展经营，最先基智已提供人力、物力、技术支持和服务，如因前述原因导致本协议提前终止的，商家同意最先基智不退还已缴纳的平台使用费，未缴纳的，商家同意足额缴纳。

13.3商家有下述情形时，最先基智可单方终止本协议：

13.3.1“商家后台管理系统”权限全部停止的；

13.3.2“商家后台管理系统”权限部分停止，但商家未在限定时间内改进的；

13.3.3商家出现负面消息等可能影响“最先基智平台”商誉的；

13.3.4商家连续30（三十）日，或服务期内累计45（四十五）日未登陆“商家后台管理系统”的；

13.3.5本协议其他相应条款中，约定最先基智有权终止本协议的情形发生的。

13.4协议终止后有关事项的处理

13.4.1协议终止日起，最先基智将停止“商家后台管理系统”全部权限，同时，最先基智无义务在“最先基智平台”上继续展示任何商家及其商品信息。

13.4.2本协议终止后，最先基智有权保留商家的注册信息及交易行为记录等数据，但最先基智没有为商家保留这些数据的义务，亦不承担在协议终止后向商家或第三方转发任何未阅读或未发送的信息的义务，也不就协议终止向商家或任何第三方承担责任。

13.4.3本协议终止之日起三个月内，“最先基智”与商家进行清算，包括但不限于财务对账及在途货物的处理。在途货物指本协议终止前，客户已购买但尚未收到的商品，对于此类商品，商家仍应按照合作终止前的流程交付并结算。同时，最先基智有权将协议终止事项告知该等客户，客户有权选择是否继续履行交易，商家同意无条件接受客户的选择。

13.4.4本协议的终止，并不免除商家依据本协议应向客户承担的售后服务及产品保证责任，商家仍应按照履行售后服务义务及产品质量保证责任；如因商家商品质量问题或售后服务问题而导致最先基智或其他第三方人身或财产损失的，商家仍应独立承担全部责任。

13.4.5本协议终止后，如发生“最先基智”收到有关商家的行政机关调查、因商家产生诉讼等情形的，商家需积极配合“最先基智”处理，如因此导致“最先基智”损失的，商家应独立承担全部责任。

14、通知及送达

14.1最先基智针对所有商家的技术服务费收费标准变更、规则变更、通知等将以“最先基智平台”公告形式告知商家，公告一经发布，即视为送达，商家应实时关注公告内容。

14.2除法律法规或监管规定另有强制性规定外，本合同履行过程中，最先基智向商家发送书面通知的，按照商家向“最先基智平台”提供的通讯地址交邮后的第三个自然日即视为送达；书面通知的形式还包括但不限于在“最先基智平台”发布公告、向商家发送电子邮件、最先基智站内信、系统信息、联系人手机短信和传真等电子方式，在采用电子方式进行书面通知的情况下发送当日即视为送达。商家应保证提供的联系地址、联系人、联系电话真实、准确、有效，如信息变更应立即在最先基智平台系统更新，若商家未及时更新的，向原地址送达的仍视为有效送达地址。

14.3法律文书送达

14.3.1对于因合同争议引起的任何纠纷，商家声明法院或仲裁机构可以手机短信或电子邮件等现代通讯方式或邮寄方式向商家送达法律文书（包括诉讼文书）。法院向前述码址发出法律文书即视为送达，发送当日即为送达之日。

14.3.2商家同意法院可采取以上一种或多种送达方式向商家送达法律文书，法院采取多种方式向商家送达法律文书，送达时间以上述送达方式中最先送达的为准。

14.3.3商家应保证14.2条约定的联系信息，如果提供的送达地址不确切，或不及时告知变更后的地址，或拒绝签收等原因，导致法律文书未能被商家实际接收的，邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日；履行送达地址变更通知义务的，以变更后的送达地址为有效送达地址。

14.3.4纠纷进入仲裁、民事诉讼程序后，如商家应诉并直接向仲裁机构、法院提交送达地址确认书，该确认地址与诉前确认的送达地址不一致的，以向仲裁机构、法院提交确认的送达地址为准（该送达地址适用法律文书送达方式及送达的法律后果）。

15、争议解决

15.1履行本协议过程中产生的任何争议，协议方应协商解决，协商不成的，任一方有权将争议提交南宁市西乡塘区人民法院诉讼解决。

15.2本协议的签订、解释、变更、履行及争议的解决等均适用中华人民共和国大陆地区现行有效的法律。

16、其他约定

16.1本协议的任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为放弃该权利，也不影响该方在将来行使该权利。

16.2如果本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，但本协议的其余条款仍应具有法律约束力。

16.3本协议是缔约协议方之间关于本协议中提及合作事项的完整的、唯一的协议，本协议取代了任何先前的关于该合作事项的协议和沟通（包括书面形式和口头形式）。

16.4本协议文本以中华人民共和国通用简体汉字版本为准。

17、协议附件

17.1附件一：《消费者权益保障服务条款》

17.2附件二：《反商业贿赂协议》

17.3附件三：《承诺函》

17.4附件四：《最先基智商城合作伙伴诚信经营承诺书》

附件一：

消费者权益保障服务条款

本服务条款为《“最先基智WWW.ZXJZ3.CN”开放平台服务协议》（以下称“服务协议”）的重要组成部分，与服务协议正文具有同等法律效力，对商家具有法律约束力，商家开立的所有店铺均受本服务条款约束。本服务条款中的“商家”与“最先基智”的含义与服务协议中相同。本服务条款由条款正文及公示于“最先基智平台”的各项与“消费者权益保障”相关的规则组成，前述规则与条款正文具有相同的法律效力，共同组成本服务条款的完整内容。

本服务条款正文如下：

第一条定义。

1.1消费者权益保障服务：

指商家根据与“最先基智”签署的服务协议及“最先基智平台”公示的相关规则，利用“最先基智平台”发布商品信息、出售商品时，应履行的各项保护消费者权益的义务，包括但不限于“商品如实陈述”、“7天无理由退换货”、“三包”等服务。“最先基智”将根据国家法律法规及政策的相关要求及行业惯例等，在“最先基智平台”公示新增的消费者权益保障服务内容或对原消费者权益保障服务内容等进行修订。

1.2保证金：

指商家根据本服务条款、服务协议及“最先基智平台”相关规则，向“最先基智”缴纳的，在商家未履行消费者权益保障义务、违反服务协议或者“最先基智平台”相关规则或流程时，用于对买家(指通过“最先基智平台”购买商家商品的甲方其他用户，以下均称“买家”)进行赔付或对“最先基智”和/或买家支付违约金的资金。

1.3先行赔付：指买家投诉商家有侵犯消费者权益或其他违反对买家承诺的行为时，“最先基智”有权根据服务协议、本服务条款和“最先基智平台”公示的各项规则及买家提交的相关证据材料，以普通人或非专业人员的知识水平标准判断商家是否应当承担赔付义务，若是，则“最先基智”有权直接从商家缴纳的保证金中扣除相应的款项赔付给买家。

1.4自主售后：指商家利用“最先基智平台”提供的售后服务系统，在买家提出售后服务要求时，根据“三包”规定、最先基智平台相关规则及自身售后服务承诺向买家履行商品维修、退换货等售后服务义务，“最先基智”有权对商家的自主售后服务进行监督和检查，并有权按照服务协议、本服务条款及最先基智平台相关规则对商家的违规行为追究违约责任。

第二条保证金。

商家同意向甲方缴纳一定金额的保证金，作为履行服务协议、消费者权益保障义务及遵守“最先基智平台”各项规则的保证，同意在商家违反上述服务协议、义务或“最先基智平台”规则时，“最先基智”有权根据相关约定扣除相应金额的保证金作为违约金或给予买家的赔偿。

2.1保证金额度：

2.1.1商家应根据“最先基智平台”相关招商规则及自身申请经营的类目情况，在服务协议附件《乙方信息确认表》或其他协议中确认须缴纳的保证金额度，并按照约定的时间及方式支付至“最先基智”指定账户。

2.1.2商家同意缴纳的保证金在任何情况下，均不计算任何利息。同时，“最先基智”有权根据乙方经营类目的变化、商品实际销售情况、履约能力、资信状况等情形调整商家交付的保证金额度，商家应在“最先基智”通知后5日内补足相应金额的保证金，否则，“最先基智”有权暂停向商家提供服务或提前终止服务协议。

2.2保证金的管理和使用：

2.2.1在下述情形下，“最先基智”有权根据具体情况直接扣除部分或全部保证金，“最先基智”扣除相应的保证金后，将通知商家补足，商家应在接到甲方通知后 5 日内按“最先基智”要求补足相应保证金。商家未按要求补足相应保证金或保证金不足以抵扣的，商家同意“最先基智”从未结算款项中直接扣除相应金额：

1)商家违反服务协议或本条款项下的任何保证、承诺或义务的；

2)商家之行为违反国家法律法规及其它规范性文件等规定的；

3)商家在“最先基智平台”发布商品、达成交易、履行交易相关活动中，违反法律、法规、政策、“最先基智平台”任何规则或违反其对客户的承诺，或被客户投诉、索赔时，“最先基智”根据自身的判断对客户进行赔付的；

4)商家违反服务协议、商家与甲方或甲方关联公司的其他协议或“最先基智平台”任何规则，给甲方或“最先基智”造成任何损失（包括但不限于诉讼赔偿、诉讼费用、律师费用等）的；

5)服务协议及最先基智平台管理规则中约定的其它可扣除保证金的情形出现的。

2.2.2“最先基智”如使用保证金进行任何抵扣或赔付，将以书面方式（包括但不限于电子邮件、传真等）通知商家，并在书面通知中，说明抵扣和/或赔付原因及抵扣和/或赔付金额。

2.2.3若商家保证金不足时，“最先基智”没有使用自有资金为商家支付赔偿金、补偿金、抚恤金或其他任何款项的义务，但若“最先基智”进行了该等支付，则最先基智“”有权要求商家赔偿，包括但不限于：

1)要求商家赔付“最先基智”损失，且在指定期限内补足保证金；

2)从商家的销售货款中直接划扣，以补偿“最先基智”所遭受的损失；如“最先基智”的损失通过上述方式仍无法弥补，则“最先基智”有权单方终止向商家提供的一切服务，且有权继续向商家追偿。

2.2.4商家和“最先基智”一致同意：就商家在“最先基智平台”作为独立第三方经营者一事，因经营模式不同，商家可能与“最先基智”签署不同的合同，商家和“最先基智”每一合同中有关保证金的条款均同时对其他合同具有法律约束力，同时，保证金的适用一同受如下条件的约束：

2.2.4.1如各合同中保证金金额不一致的，以较高的金额为准作为所有合同的保证金金额；

2.2.4.2如各合同终止期限不一致的，所有合同中有关保证金的条款的法律效力有效期与终止日在后的合同有效期一致，持续对所有合同有效。

2.3保证金的退还服务协议终止（如存在2.2.4所述其他合同的，则所有合同均需终止）且所有商家已完成交易的商品质保期届满后，商家可向“最先基智”提出退还保证金的书面申请，“最先基智”审核通过后三个月内，扣除依据协议应扣除的部分后，将保证金余额退还商家，如商家支付的保证金，不足以抵扣应由商家支付违约金、赔偿金等款项的，“最先基智”将不予退还商家保证金，并保留向商家追偿的权利。

第三条消费者权益保障的内容。

3.1商家承诺按照服务协议、本服务条款及“最先基智平台”相关规则履行保障消费者权益的义务，切实保障消费者的合法权益。

3.2商家保证履行“如实陈述”义务。“如实陈述”指商家应对上传并发布于“最先基智平台”的信息如实进行陈述，并对其发布的信息独立承担全部法律责任，并承担相应的举证责任。商家如实陈述义务包括如下内容：

1)商家保证其有合法的权利发布商品信息并销售商品，且其发布商品信息和销售商品不侵犯任何第三方的合法权利，不违反国家相关规定；

2)商家保证发布的商品信息与实际销售的商品一致，其对规格、材质、数量、颜色、外观、功能、质量状况等的描述与商品实际情况一致，其对价格的陈述符合价格法规及最先基智平台相关规则的要求；

3)商家保证发布商品信息所用的图片均是来自商品本身的实拍图片，展示商品外观、形状、颜色等外观性能的图片不含有夸大或虚假的内容。文字介绍及其他素材等均为自身设计或合法取得，对图片、文字及其他素材等的使用不侵犯任何第三方的合法权利；

4)商家保证按照“最先基智平台”规则的要求填写及上传商品的相关信息，且保证这些信息可完整被买家通过商品详情页直接查看，而无需通过链接或跳转等方式脱离最先基智平台查看；

5)商家在交易过程中使用最先基智IM客服工具与买家进行交流或通过其他途径与买家沟通时，对商品本身信息、配送费、发货情况、赠品等向买家描述的内容也属于“如实陈述”的范围，商家应保证上述描述与实际情况相符；如买家投诉商家违反如实陈述义务的，商家应向“最先基智”提交其履行如实陈述义务的证据，如商家不能提供相应证据或买家提交的证据足以证明商家违反了如实陈述义务的，“最先基智”有权以普通人身份对相关证据材料做出判断并要求商家承担相应责任。

3.3商家保证履行“7天无理由退换货”义务。“7天无理由退换货”指买家通过“最先基智平台”购买商家的商品后，自收到商品之日起7日内，商品无质量问题且未使用不影响二次销售的，商家承诺为买家退换货。“7天无理由退换货”义务包括如下内容：

1)商家在“最先基智平台”销售的商品，除“最先基智平台”明示不适用无理由退货的产品或情形外，其余商品均应履行“7天无理由退换货”义务；

2)买家向“最先基智”提出7天无理由退换货的申请后，“最先基智”会将相应的申请提交商家，商家应按照最先基智平台规则规定的时间和方式提供“7天无理由退换货”服务；

3)商家判断是否影响二次销售及是否适用“7天无理由退换货”应以“最先基智平台”公示的《退换货政策》及其他相关规则为依据，若买家申请退换货，商家予以驳回，不履行“7天无理由退换货”义务，而买家向“最先基智”发起投诉时，“最先基智”有权以普通人身份对买家提供的证明材料进行审核并作出判断，商家应自愿遵守“最先基智”做出的决定，并履行相应的义务。

3.4商家保证履行“正品保证”义务。正品保证指商家保证在“最先基智平台”销售的商品均经过合法授权，拥有合法的来源渠道，商品质量合格，且在买家购买商品时向买家开具合法发票。如买家投诉商家未履行“正品保证”义务的，商家应积极与买家沟通解决，如商家未能与买家达成一致，妥善解决买家投诉的，“最先基智”有权以普通人身份根据商家及买家提供的相关证明材料及最先基智平台相关规则作出判断及处理决定，商家同意按照“最先基智”的要求履行相应的义务。

3.5商家保证履行“自主售后”义务。商家保证按照最先基智平台相关自主售后规定，利用“最先基智平台”提供的自主售后服务平台为买家提供“三包”等售后服务。若买家对商家提供的自主售后服务提出投诉或商家未按照最先基智平台相关自主售后规定履行相应售后义务的，“最先基智”有权根据协议、本服务条款及相关自主售后服务规则的要求，追究商家违约责任。商家的自主售后义务包括如下内容：

1)商家应按照“最先基智平台”自主售后相关规定，在规定的时间内处理买家提出的售后服务申请并履行相应的义务；

2)商家在提供自主售后服务过程中，应遵守最先基智平台相关规则规定的标准及规范，对买家提供满意的服务，积极提升客户满意度；

3)商家在提供自主售后服务过程中，应接受最先基智的监督和检查，对“最先基智”提出的整改意见及提升服务质量的措施等应积极予以实施；

4)商家提供售后服务的标准不应低于国家相关规定，若商家对商品质量、售后服务等做出高于国家标准的承诺，商家应保证予以履行。

3.6商家保证“遵守承诺”。遵守承诺指商家应保证履行其在“最先基智平台”商品详情页、活动页或在与买家交流过程中做出的保证、承诺等义务，若商家违反其做出的承诺导致买家投诉的，商家应负责解决，若商家未能妥善解决的，“最先基智”有权以普通人身份判断相关证据材料并做出决定，商家应对“最先基智”做出的决定予以履行并承担相应的责任。

第四条条款的变更及修改。

4.1“最先基智”有权根据国家相关消费者权益保护法律法规、其他规范性文件及政策的调整和变化，以及提升客户体验、提高商家商品销量及市场影响力等需求，不时制定、修改本服务条款及或与消费者权益保障相关的规则，并以“最先基智平台”公告的形式向商家公示，不再向商家另行通知。

4.2变更后的服务条款或相关规则，一经在“最先基智平台”公示，即发生法律效力。如商家对服务条款或相关规则有异议的，应当立即停止使用“最先基智”提供的服务，如商家继续使用“最先基智”提供的服务，包括但不限于继续上传商品信息、接受订单或对所发布信息进行更新等活动，均视为商家同意接受变更后的服务条款或规则。

第五条违约处理。

5.1商家违反服务协议、本服务条款或“最先基智平台”相关规则约定的消费者权益保障义务导致买家投诉的，商家应积极予以处理，若商家未能妥善处理导致投诉扩大或未按上述约定的要求处理的，“最先基智”有权以普通人身份，对买家及商家提供的证据材料进行认定，若判定属于商家未正确履行上述约定的义务的，“最先基智”有权要求商家立即履行义务并承担相应的责任，“最先基智”亦有权先行赔付。

5.2“最先基智”先行赔付的，商家应按照服务协议、本服务条款或最先基智平台相关规则的要求补足相应的款项并支付相应的违约金，若商家未予以补足的，“最先基智”有权从商家未结算款项中予以扣除，若不足以补偿“最先基智”损失时，最先基智保留继续向商家追偿相关损失的权利。

5.3服务协议及最先基智平台规则对商家违反消费者权益保障义务所应承担的违约责任另有约定的，依约定执行。

第六条有限责任。

6.1商家是消费者权益保障服务的责任主体，无论何时或任何原因，“最先基智”都不应成为承担消费者权益保障或销售者责任的主体，若因某种情况，导致“最先基智”承担了此类责任，商家应竭力使“最先基智”免责并承担“最先基智”因此遭受的所有损失。

6.2商家同意“最先基智”并非司法机关，亦非专业的纠纷解决机构，“最先基智”对于商家及买家之间纠纷的处理完全是基于相关法规的规定、协议的约定及买卖双方的意愿，“最先基智”仅能以普通非专业人士的知识水平和能力对买家和商家提交的相关证据材料进行鉴别和认定，“最先基智”对据此作出的交易纠纷处理结果及保证金赔付决定等无法保证完全正确，也不对此承担任何责任。商家应对其提交的证明材料的真实性、合法性独立承担完全的法律责任，若“最先基智”根据商家提供的证明材料做出的决定或处理结果被有关司法机关予以否定的，商家应承担因此导致的一切责任；若“最先基智”据以做出判断的买家提供的证明材料被相关国家机关否定的，商家应独立向买家追索损失。

第七条其他。

7.1如商家违反服务协议、本服务条款或“最先基智”平台相关规则而“最先基智”放弃向商家主张权利的，不视为“最先基智”放弃了商家以后发生的同样或类似违约行为时“最先基智”向其主张权利的权利，即某一次未行使权利仅可被认为是针对该次商家违约行为放弃权利，而不是放弃该权利本身。

7.2商家已仔细阅读本服务条款的所有内容，对本服务条款相关内容均已理解并同意接受，同时商家同意在平台服务协议签字页签字确认即视为对本服务条款所有内容的认可，只要服务协议生效，则商家即受本服务条款相关内容所约束。

附件二：

反商业贿赂协议

双方合作期间，为了更严格遵守法律法规有关禁止商业贿赂行为的规定，维护双方共同利益，促进双方关系良好发展，经双方友好协商，达成以下协议：

第一条本协议所指的商业贿赂是指乙方为获取与甲方的合作及合作的利益，乙方或其单位工作人员给予甲方员工的一切物质及精神上的直接或间接的不正当利益。

第二条不正当利益：乙方或乙方工作人员不得以乙方或个人名义向甲方任何员工及关联人员直接或间接赠送礼金、物品、有价证券或采取其他变相手段提供不正当利益；包括但不限于现金、支票、信用卡礼品、样品或其他商品、娱乐票券、会员卡、货币或货物形式的回扣、回佣、就业或置业、乙方付款的旅游、宴请及个人服务等。

第三条利益冲突：包括但不限于（1）乙方不得向甲方员工及其关联人员提供任何形式的借款；（2）乙方的股东、监事、经理、高级管理人员、合作项目负责人及项目成员系甲方员工或其关联人员的，应在合作前以书面方式如实、全面告知甲方。（3）合作过程中，乙方不得允许甲方员工及其配偶持有或由第三方代持有乙方股权（但通过公开的证券交易市场且低于发行在外5%的权益、通过直接或间接持有无实际控制权的基金、或通过受益人非本人或关联人员的信托方式持有的股份除外），亦不得聘用甲方员工（包括但不限于建立正式劳动关系、劳务派遣、外包服务、兼职、咨询顾问等其他形式）。乙方如有聘用甲方员工配偶及其他关联人员任职于乙方的，应在聘用之日起三日内以书面方式如实、全面告知甲方。

第四条若乙方违反上述约定行为之一，甲方有权单方部分或全部终止与乙方的合同，同时乙方应向甲方支付10万元违约金或者支付所涉订单（合同）金额的30%作为违约金，两者以高者为准。如果乙方未及时支付违约金，甲方有权从合同款项中直接扣除。对于乙方，无论是主动还是被动向甲方员工及其关联人员提供不正当利益的，如果主动向甲方提供有效信息，甲方将会给予继续合作的机会及免于上述处罚。

第五条如乙方有知悉怀疑甲方员工有违反上述规定的，欢迎与甲方内控合规部联系。信息提供者提供的有关商业贿赂行为的信息一经查实，甲方将根据事件的影响程度给予信息提供者1万至20万元人民币的现金奖励（最低不少1万元），特别重大影响的事件将奖励20万元人民币或以上。

甲方设定专用邮箱接受乙方的投诉292013372@qq.com，电话： 0771-3867151。甲方会对所有信息提供者及所提供的全部资料严格保密。

附件三：

承诺函

为促进开放、透明、分享、责任的新商业文明，维护最先基智平台正常经营秩序，实现卖家店铺规范化运营。商家承诺严格遵守最先基智平台规则，合法经营店铺，不采取任何虚假交易的行为，即不通过不正当方式提高在最先基智开放平台商品的销量或提高店铺评分（即“炒作”行为），妨害买家购物权益，否则，一旦违反，商家愿意接受最先基智根据相关协议及最先基智平台规则做出的任何处理决定，给最先基智或最先基智的关联公司造成损失的，商家将承担全部赔偿责任。

特此承诺。

附件四：

最先基智商城合作伙伴诚信经营承诺书

最先基智（“最先基智”同开放平台服务协议定义）：

为了共同保障消费者的合法权益，在与最先基智的合作中，我司（商家）郑重承诺如下：

一、决不向最先基智或者终端消费者出售假冒伪劣、水货、旧货或其他不合格产品，严把商品质量关。

二、保证所售商品及活动页面宣传的真实性，不使用虚假、违规宣传诱导和欺骗消费者。

三、保证向最先基智和终端消费者提供的商品或服务有完整、真实的品牌授权等合法来源及销售资质，不侵犯他人知识产权等合法权利。

四、保证不销售国家明令禁止的商品。

五、保证不对最先基智的内部人员行贿受贿，做出违法违规的操作。

如有违背上述承诺，我司（商家）愿意按照如下约定承担相应责任：

一、如我司销售假冒商品，一旦发生，我司同意被最先基智列入“合作黑名单”，并承担100万元人民币或累计合作商品总货值10倍的违约金（以高者为准），同时扣除全部质量保证金，销毁假冒商品，永远无法再与最先基智合作。

二、除销售假货外，在一个自然年度内，被行政执法部门处罚的，第一起案件，除承担行政罚金外，最先基智有权按照合同约定或平台规则要求我司承担相应的违约责任，包括但不限于：下架违规商品、扣除店铺积分、公示处罚信息、限制商品发布、限制参加营销活动、屏蔽店铺、关闭店铺、扣除违约责任金等一系列市场管控措施；在一个自然年度内发生两起及以上行政处罚的，我司同意被列入“合作黑名单”，除承担行政罚金外，还需承担50万元人民币违约责任金，并扣除全部保证金，同时清退所有合作商品，三年内无法再与最先基智合作。

三、在最先基智内部巡查中发现的虚假宣传商品，一经确认立即强制下架，且按每件违规商品1000元的标准承担违约金，累计下架量达到10件及以上商品的，我司应按最先基智要求进行停业整顿，并安排公司运营管理人员到最先基智总部进行相关法律法规的学习和考试，成绩合格，达到责改要求后重新经营。

四、我司同意最先基智委托指定的第三方检测机构依据国家相关法律法规、行业标准及其产品明示的标准对我司销售的商品进行抽检，最先基智根据抽检不合格严重情形，有权按照合作协议扣除我司1万元及以上违约责任金。

五、最先基智有权在保证金及货款结算时扣减上述违约金。

以上承诺作为双方合作协议的一部分，有效期自合作协议生效之日起到合作终止之日止（如有行政案件，则至调查案件处理完毕之日），本承诺为不可撤销的承诺。

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